Ликвидацию ООО начинает общее собрание участников: оно принимает решение о ликвидации, назначает ликвидатора или ликвидационную комиссию и определяет сроки. С этого момента общество переходит в особый режим работы, а все действия дальше идут по процедуре и с уведомлением налоговой инспекции. До завершения ликвидации ООО продолжает сдавать отчётность и платить налоги.
Примите решение и назначьте ликвидатора
Первый шаг — протокол общего собрания участников. В нём фиксируют само решение о ликвидации, назначают ликвидатора (или ликвидационную комиссию) и утверждают порядок и сроки ликвидации. Без этого документа дальше двигаться нельзя: именно ликвидатор действует от имени общества.
Ликвидатор отвечает за уведомление налоговой, расчёты с кредиторами, увольнение сотрудников и итоговую отчётность. Если ликвидатор не справляется или нарушает порядок, отвечать по долгам общества могут привлечь участников. Поэтому к выбору ликвидатора стоит отнестись серьёзно.
Сразу проверьте, нет ли у общества долгов по налогам, зарплате и договорам. Это не формальность: от суммы требований кредиторов зависит, хватит ли имущества и чем закончится ликвидация.
Уведомьте налоговую инспекцию
О начале ликвидации нужно сообщить в налоговый орган. Сделать это надо в течение трёх рабочих дней со дня принятия решения — по ст. 23 НК РФ. Уведомление подаётся по установленной форме, и с этого момента в ЕГРЮЛ появляется запись о том, что общество находится в процессе ликвидации.
Пока идёт ликвидация, общество обязано сдавать отчётность и уплачивать налоги в обычном порядке. Пропуск сроков здесь не отменяется: за несданные декларации и неуплату начислят пени и штрафы, которые войдут в реестр требований кредиторов.
Если у общества были филиалы или представительства, о прекращении деятельности через них тоже нужно сообщить в течение трёх дней со дня принятия такого решения — по ст. 23 НК РФ. Это отдельное уведомление, его не стоит путать с сообщением о начале ликвидации.
Опубликуйте сообщение и соберите кредиторов
После внесения записи в ЕГРЮЛ ликвидатор публикует сообщение о ликвидации в официальном издании. В публикации указывают порядок и срок предъявления требований кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев с даты публикации.
Параллельно ликвидатор выявляет кредиторов и письменно уведомляет тех, с кем есть договоры. Затем составляется промежуточный ликвидационный баланс: в нём видно, какое имущество есть у общества и какие требования к нему предъявлены.
Если имущества не хватает на расчёты со всеми кредиторами, ликвидатор обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве. Продолжать обычную ликвидацию в такой ситуации нельзя.
Рассчитайтесь с кредиторами и сотрудниками
Расчёты идут в установленной очерёдности. Сначала закрываются требования по возмещению вреда жизни и здоровью, затем выходные пособия и зарплата, потом обязательные платежи в бюджет, и только после этого — остальные кредиторы.
Сотрудников нужно уведомить о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией не менее чем за два месяца. Выплатите зарплату, компенсацию за неиспользованный отпуск и выходное пособие. Долги по зарплате перед работниками — одна из самых частых причин споров при ликвидации.
Не забудьте закрыть расчётный счёт и снять кассу с учёта только после того, как закончите все расчёты. Если счёт понадобится для возврата налогов или выплат, закрывать его раньше времени не стоит.
Составьте ликвидационный баланс и закройте ООО
Финальный этап — ликвидационный баланс и заявление о государственной регистрации прекращения деятельности. Документы подаются в налоговую, после чего в ЕГРЮЛ вносится запись о ликвидации. С этой даты общество считается прекратившим деятельность.
Если после расчётов осталось имущество или деньги, их распределяют между участниками. Порядок и очерёдность распределения прописаны в законе, а выплаты возможны только после полного расчёта с кредиторами.
Храните документы общества после ликвидации. Сроки хранения бухгалтерских и кадровых документов установлены нормативными актами, и их несоблюдение может обернуться претензиями.
Частые вопросы
Можно ли начать ликвидацию, если есть долги по налогам?
Да, но долги не исчезают. Они попадут в реестр требований кредиторов, и рассчитаться по ним нужно до завершения ликвидации. Если имущества не хватает, ликвидатор обязан подать заявление о банкротстве.
Сколько человек должно голосовать за ликвидацию?
Решение принимает общее собрание участников. Порядок голосования определяется уставом и законом об ООО, поэтому проверьте устав перед собранием.
Что будет, если не уведомить налоговую о начале ликвидации?
Нарушение порядка ликвидации может привести к отказу в регистрации прекращения деятельности. Кроме того, за непредставление сведений предусмотрена ответственность по НК РФ.
Обязательно ли увольнять сотрудников при ликвидации?
Да, при ликвидации трудовые договоры прекращаются. Уведомить работников нужно не менее чем за два месяца, с выплатой всех положенных сумм.
Услуга по теме: Постановка учёта.