Устав — это основной документ ООО, по которому компания работает и который проверяют при регистрации. Его готовят до подачи документов в налоговую, а сведения об обществе попадают в ЕГРЮЛ. Ниже — что учесть при составлении, как пройти регистрацию и какие ошибки чаще всего мешают.
Что такое устав и зачем он нужен
Устав фиксирует правила работы компании: размер уставного капитала, состав участников, их доли, порядок принятия решений, полномочия директора. На его основании налоговая вносит данные об ООО в ЕГРЮЛ. Без устава зарегистрировать общество нельзя.
Документ нужен не только для регистрации. Его запрашивают банки при открытии счёта, контрагенты при крупных сделках, нотариусы при удостоверении решений. Если в уставе устаревшие данные, сделки и решения участников могут оспорить.
Устав может быть типовым или собственным. Типовой утверждён в нескольких вариантах и подходит, когда в компании один участник или несколько, а директор избирается из их числа. Собственный устав составляют под конкретную структуру: несколько директоров, особый порядок голосования, ограничения на продажу доли.
Как составить устав
Начните с определения структуры управления. Решите, кто принимает решения: общее собрание участников, совет директоров, единоличный директор. От этого зависит, какие разделы включать в документ.
Обязательно укажите:
- полное и сокращённое наименование общества;
- адрес места нахождения;
- размер уставного капитала и доли участников;
- порядок перехода доли к третьим лицам;
- компетенцию органов управления и порядок их решений;
- порядок хранения документов и предоставления информации участникам.
Не переписывайте в устав нормы закона дословно. Документ должен отвечать на вопрос «как действуем мы», а не «что написано в кодексе». Если какой-то вопрос не урегулирован, применяются правила закона.
Проверьте наименование на уникальность и допустимость. Названия с ограниченными словами требуют разрешения, а некоторые формулировки налоговая не пропустит.
Порядок регистрации
Постановка на учёт организации по месту нахождения идёт на основании сведений из ЕГРЮЛ (ст. 83 НК РФ). Отдельно вставать на учёт не нужно: запись в реестре появляется после регистрации.
Порядок такой:
- Участники принимают решение о создании общества и утверждают устав. При единственном участнике оформляется решение, при нескольких — протокол собрания.
- Готовится заявление о регистрации. В нём указываются сведения об учредителях, адресе, виде деятельности и уставном капитале.
- Документы подаются в налоговую: заявление, устав, решение или протокол, квитанция об оплате госпошлины, если она требуется.
- Налоговая проверяет комплект и вносит запись в ЕГРЮЛ. С этого момента ООО существует.
Подать документы можно лично, через представителя по доверенности, почтой или в электронном виде. Электронная подача требует усиленной квалифицированной электронной подписи заявителя.
Если у компании появляется обособленное подразделение, не являющееся филиалом или представительством, организация сообщает об этом в налоговый орган по месту его нахождения (ст. 83 НК РФ). Это отдельная обязанность, и её стоит держать в календаре.
Ошибки, из-за которых отказывают
Самая частая причина отказа — расхождения между уставом и заявлением. Размер капитала, доли, адрес, наименование должны совпадать буквально. Одна цифра или буква не совпала — документы возвращают.
Вторая ошибка — неполный комплект. Забыли решение участника, приложили устав в одном экземпляре вместо нужного числа, не оплатили пошлину. Проверяйте перечень перед подачей.
Третья — недостоверный адрес. Если по указанному адресу компания не находится и это выявится, запись могут признать недостоверной. Это блокирует счета и сделки.
Четвёртая — устав «под копирку» из интернета. В нём остаются чужие наименования, старые нормы, противоречия между разделами. Такой документ создаёт проблемы позже: при смене директора, продаже доли, распределении прибыли.
Пятая — отсутствие согласия на использование помещений. Собственник должен подтвердить, что адрес можно указывать как место нахождения компании.
Что делать после регистрации
Получите лист записи ЕГРЮЛ и один экземпляр зарегистрированного устава. Проверьте, что все данные совпадают с тем, что вы подавали. Ошибку в записи исправляют через заявление о недостоверности сведений.
Сделайте заверенные копии устава. Они понадобятся банку, контрагентам, нотариусу. Храните оригинал в офисе: при проверках и сделках его могут запросить.
Заведите привычку сверять устав с реальностью. Сменился адрес, директор, добавился участник — изменения нужно регистрировать. Работа по старой редакции создаёт риск, что решение собрания признают недействительным.
Частые вопросы
Нужен ли типовой устав или можно свой?
Можно и тот, и другой. Типовой проще и быстрее, собственный даёт больше свободы в управлении. Выбор зависит от того, насколько нестандартна структура компании.
Сколько экземпляров устава подавать?
Количество экземпляров зависит от способа подачи и требований налоговой. Уточните перечень в своей инспекции до подачи, чтобы не получить отказ из-за некомплекта.
Что будет, если в уставе ошибка?
Если ошибку заметили до регистрации, документы вернут. Если после — придётся вносить изменения и регистрировать новую редакцию. Это дополнительные расходы и время.
Обязательно ли менять устав при смене директора?
Смена директора отражается в ЕГРЮЛ через заявление. Менять устав нужно, только если в нём указаны персональные данные руководителя или порядок его назначения.
Услуга по теме: Постановка учёта.