Решение единственного участника о ликвидации ООО — это письменный документ, которым владелец компании запускает процедуру закрытия. Без него нельзя ни назначить ликвидатора, ни подать документы в налоговую. Оформляется оно просто, но ошибки в нём приводят к отказам и спорам.
Что это за документ и когда он нужен
Решение — это внутренний документ общества, а не форма, которую выдаёт налоговая. Единственный участник принимает его сам, от своего имени, и подтверждает свою волю подписью. С этого момента компания считается находящейся в процессе ликвидации.
Принятие решения — первый шаг процедуры. До него нельзя увольнять сотрудников по основанию ликвидации, уведомлять кредиторов и подавать заявление в регистрирующий орган. Любые действия «по закрытию» до документа формально не имеют основания.
Решение нужно и в тех случаях, когда вы закрываете компанию, которая давно не ведёт деятельность. Отсутствие операций не отменяет обязанности провести процедуру и сняться с учёта.
Что указать в решении
Единой обязательной формы нет, но набор сведений должен закрывать все вопросы процедуры. Составьте документ на одном-двух листах.
Укажите дату и место принятия решения, данные участника: для физического лица — ФИО, паспортные данные, размер доли; для компании-участника — наименование, ОГРН, ИНН и долю. Напишите полное и сокращённое наименование общества, ОГРН и ИНН, адрес.
Дальше — сами решения. Первое: ликвидировать общество. Второе: назначить ликвидатора или ликвидационную комиссию с указанием ФИО и паспортных данных, а если ликвидатор — сторонняя организация, её реквизитов. Третье: определить порядок и сроки ликвидации. Четвёртое: поручить ликвидатору все действия — уведомления, публикации, расчёты с кредиторами, сдачу документов на регистрацию.
Если ликвидатором становится сам участник, это нужно прямо прописать. Совмещать роли допустимо, но тогда участник действует и как собственник, и как руководитель процедуры.
Подпись участника — обязательный элемент. Если участник — организация, подписывает её руководитель и ставит печать при наличии. Решение оформляйте письменно, в одном экземпляре для себя и с копиями для налоговой и банка.
Порядок действий после решения
Сначала назначьте ликвидатора и передайте ему дела. Если раньше был директор, его полномочия прекращаются, а управление переходит к ликвидатору. С этого момента договоры и заявления подписывает он.
Затем в течение трёх рабочих дней подайте в налоговую уведомление о начале ликвидации. К нему приложите решение. Сделать это можно лично, через представителя или электронно. После подачи в ЕГРЮЛ появится запись о том, что общество в процессе ликвидации.
Далее — публикация в официальном издании и уведомление кредиторов. Сроки для заявления требований кредиторами устанавливает закон, и их нужно соблюсти. Параллельно ликвидатор готовит промежуточный ликвидационный баланс.
После расчётов с кредиторами составляется ликвидационный баланс, и документы подаются на регистрацию прекращения деятельности. Только после записи в ЕГРЮЛ компания считается закрытой.
Ошибки, из-за которых процедуру приходится начинать заново
Первая ошибка — решение «на будущее», без даты и без конкретных поручений. Такой документ не подтверждает начало процедуры, и налоговая может вернуть уведомление.
Вторая — в решении не указан ликвидатор. Тогда непонятно, кто вправе подписывать документы, и банк может заблокировать операции по счёту до устранения неясности.
Третья — решение подписано не участником, а директором. Директор не вправе принимать решение о ликвидации, если это не следует из устава. Такой документ оспорим.
Четвёртая — несколько участников подписали одно решение, хотя общество с одним участником. Проверьте состав участников по ЕГРЮЛ и уставу перед оформлением.
Пятая — потеря решения. Копию запросят банк, контрагенты, суд при спорах. Храните оригинал и сканы.
Последствия для владельца
После начала ликвидации компания не может заключать новые сделки, кроме тех, что связаны с процедурой. Отгрузки, новые договоры, кредиты — всё это прекращается.
Ликвидатор отвечает за расчёты и сроки. Если он пропустит публикацию или не рассчитается с кредитором, тот вправе заявить требования, а при недостатке имущества возможна ответственность за убытки.
Участник, принявший решение, не освобождается от долгов компании автоматически. Если имущества не хватает, кредиторы могут искать взыскание через процедуру банкротства. Поэтому решение о ликвидации стоит принимать, оценив долги и активы.
Закрытие не отменяет обязанности сдавать отчётность за периоды до прекращения деятельности и хранить документы. Сроки хранения установлены законом, и их нужно соблюдать и после записи в ЕГРЮЛ.
Частые вопросы
Можно ли оформить решение без нотариуса?
Да. Решение единственного участника не требует нотариального удостоверения, достаточно письменной формы и подписи участника.
Нужно ли указывать в решении сроки ликвидации?
Да, порядок и сроки стоит прописать. Это ориентир для ликвидатора и подтверждение того, что процедура ведётся, а не приостановлена.
Что будет, если не подать уведомление о ликвидации?
Запись в ЕГРЮЛ не появится, и процедура фактически не начнётся. Кредиторы и налоговая будут считать компанию действующей со всеми обязанностями.
Может ли участник быть ликвидатором?
Да, если он готов вести процедуру лично. Это нужно прямо указать в решении вместе с паспортными данными.
Услуга по теме: Постановка учёта.