Ликвидация ООО означает, что директора нужно уволить в особом порядке: сначала собственники принимают решение о ликвидации, затем оформляется прекращение полномочий директора и вносится запись в его трудовую книжку. Если пропустить этап или перепутать основание увольнения, налоговая может отказать в регистрации, а бывший директор — оспорить увольнение.
Кто и когда принимает решение
Решение о ликвидации принимают собственники — общее собрание участников ООО. В этом же решении фиксируют, кто будет ликвидатором, и прекращают полномочия действующего директора. С этого момента управление переходит к ликвидатору, а директор перестаёт подписывать документы от имени компании.
Если директор одновременно является единственным участником, он принимает решение единолично и оформляет его письменно. Совмещать роли директора и ликвидатора нельзя: после решения о ликвидации полномочия директора прекращаются, а ликвидатор действует уже на другом основании.
Дата увольнения директора должна совпадать с датой решения о ликвидации или идти сразу после неё. Растягивать этот срок не стоит: пока директор числится в должности, он продолжает считаться лицом, имеющим право действовать без доверенности, и это создаёт путаницу в документах.
Какое основание указать в трудовой книжке
Основание увольнения — прекращение деятельности организации в связи с ликвидацией. В приказе и в трудовой книжке формулировка должна прямо называть ликвидацию. Запись «по собственному желанию» здесь не подходит: она меняет правовые последствия для обеих сторон и лишает директора части выплат.
При ликвидации директору положены выплаты: заработная плата за отработанное время, компенсация за неиспользованный отпуск и выходное пособие. Размер и порядок выплат определяются трудовым законодательством и трудовым договором. Если директор — единственный участник и единственный работник, выплаты он оформляет сам себе, но налоги и взносы с них считаются в обычном порядке.
Не забудьте про расчёт: деньги выдаются в день увольнения. Если директор в этот день отсутствует, расчёт производится не позднее следующего дня после его обращения.
Какие документы оформить
Понадобится комплект документов:
- протокол общего собрания участников или решение единственного участника о ликвидации и прекращении полномочий директора;
- приказ об увольнении директора;
- запись в трудовой книжке с указанием основания;
- личная карточка работника с отметкой об увольнении;
- расчётный документ о выплатах.
Если директор отказывается подписывать приказ об увольнении, составьте акт об отказе. Такой документ подтвердит, что процедура соблюдена. Копию приказа и трудовую книжку передайте директору, а факт передачи зафиксируйте.
Отдельно проверьте, есть ли у директора доверенности, выданные от имени компании, и банковские права. После увольнения их нужно отозвать, а банк уведомить о смене лица, имеющего право подписи.
Что сообщить в налоговую
О прекращении деятельности через обособленное подразделение организация обязана сообщить в налоговый орган в течение трёх дней со дня принятия такого решения (ст. 23 НК РФ). Это правило касается филиалов, представительств и иных обособленных подразделений. Если у компании их нет, отдельное сообщение по директору не подаётся — сведения об увольнении руководителя отражаются в заявлении о ликвидации по установленной форме.
Сведения о смене руководителя в ЕГРЮЛ вносятся в составе документов на ликвидацию. Пока запись не обновлена, в реестре директором числится уволенный человек. Это мешает ликвидатору открывать счёт, сдавать отчётность и подписывать документы.
Частые ошибки и последствия
Первая ошибка — уволить директора «задним числом», до решения о ликвидации. Тогда основание увольнения не подтверждается документами, и директор может оспорить запись.
Вторая ошибка — оставить директора в должности на весь период ликвидации. Формально он сохраняет полномочия, и любые его подписи могут быть признаны недействительными.
Третья ошибка — не выплатить расчёт. За задержку выплат директор вправе обратиться в суд и потребовать компенсацию, а также восстановления на работе.
Четвёртая ошибка — не сообщить в налоговую о закрытии обособленного подразделения в трёхдневный срок. За просрочку возможна ответственность по налоговому законодательству.
Частые вопросы
Можно ли уволить директора до начала ликвидации?
Нет. Основание «ликвидация организации» появляется только после решения собственников. До этого увольнение оформляется по другим основаниям.
Кто подписывает приказ об увольнении директора при ликвидации?
Приказ подписывает ликвидатор или уполномоченное решением участников лицо. Сам директор подписать такой приказ не может, так как его полномочия уже прекращены.
Нужно ли уведомлять директора заранее?
При ликвидации действуют правила трудового законодательства о предупреждении работников. Директора предупреждают письменно в установленный срок, если иное не предусмотрено его трудовым договором.
Что будет, если не внести изменения в ЕГРЮЛ?
В реестре останется старый руководитель. Ликвидатор не сможет полноценно управлять компанией, а налоговая может приостановить регистрационные действия.
Услуга по теме: Постановка учёта.