Ликвидация ООО ГК — это закрытие компании с расчётом по долгам и исключением записи из ЕГРЮЛ. Просто перестать сдавать отчётность и платить налоги нельзя: обязательства останутся, и взыскивать их будут уже с тех, кто отвечает по долгам. Ниже — порядок действий, документы и ошибки, из-за которых процедуру приходится начинать заново.
Решение о ликвидации и что происходит сразу после него
Ликвидация начинается с решения собственников. Его принимает общее собрание участников и оформляет протоколом. В решении фиксируют факт ликвидации, назначают ликвидатора или ликвидационную комиссию и определяют сроки.
С этого момента руководитель компании фактически теряет полномочия по управлению делами. Действовать от имени ООО начинает ликвидатор. Если он не назначен, решение о ликвидации не считается полным, и налоговая может отказать в регистрации изменений.
Дальше нужно уведомить налоговую инспекцию по месту учёта. Сделать это нужно в течение трёх дней со дня принятия решения. Форму уведомления и порядок подачи уточняйте в актуальной редакции нормативных актов: требования к документам меняются.
Публикация в «Вестнике государственной регистрации»
После внесения записи о начале ликвидации компания обязана опубликовать сообщение в «Вестнике государственной регистрации». Публикация нужна, чтобы кредиторы узнали о закрытии и могли заявить требования.
В сообщении указывают наименование компании, ОГРН, ИНН, адрес, данные ликвидатора и срок для заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев с даты публикации.
Публикация платная, и её нужно оплатить до выхода номера. Сохраните копию страницы и платёжные документы: они понадобятся для промежуточного и окончательного ликвидационного баланса.
Уведомление кредиторов, работников и контрагентов
Публикации в «Вестнике» недостаточно. Кредиторов, чьи обязательства возникли из договоров, нужно уведомить письменно. Это касается поставщиков, арендодателей, банков и заказчиков, перед которыми есть авансы.
Отдельно решается вопрос с работниками. Сотрудников предупреждают о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией персонально и под подпись. Сроки предупреждения и выплаты при увольнении смотрите в трудовом законодательстве на дату процедуры.
Если у компании есть обособленные подразделения, о закрытии филиала или представительства нужно сообщить в налоговый орган в течение трёх дней со дня принятия такого решения. Для иного обособленного подразделения срок тот же — три дня со дня прекращения деятельности через него. Это прямо следует из ст. 23 НК РФ.
Промежуточный и окончательный ликвидационный баланс
Промежуточный баланс показывает, что осталось у компании после того, как кредиторы заявили требования. Его составляют после окончания срока для заявлений, но до расчётов с кредиторами.
В балансе отражают имущество, дебиторскую задолженность, обязательства перед бюджетом, работниками и контрагентами. Если имущества не хватает на расчёты, ликвидатор обязан обратиться в суд с заявлением о банкротстве. Продолжать добровольную ликвидацию в такой ситуации нельзя.
Окончательный баланс составляют после того, как все расчёты завершены. Остаток имущества распределяют между участниками пропорционально их долям, если уставом не предусмотрено иное.
Документы в налоговую и исключение из ЕГРЮЛ
Завершающий этап — подача документов на регистрацию прекращения деятельности. В пакет входят заявление, ликвидационный баланс и документ об уплате госпошлины. Точный перечень и форму заявления проверяйте на дату подачи.
Налоговая проводит проверку документов и сведений. Если всё в порядке, в ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении деятельности компании. С этой даты ООО юридически не существует.
Отдельно проверьте расчёты с бюджетом. Задолженность по налогам, взносам и штрафам должна быть погашена или урегулирована до завершения процедуры. Иначе в регистрации откажут.
Ошибки, из-за которых ликвидацию приходится переделывать
Первая ошибка — начать ликвидацию, не проверив долги. Скрытые обязательства всплывают на этапе баланса, и процедура затягивается. Перед стартом запросите акт сверки с налоговой и список исполнительных производств.
Вторая ошибка — нарушить сроки уведомления. Пропуск трёх дней на сообщение о ликвидации или о закрытии обособленного подразделения ведёт к штрафу. Размер штрафа уточняйте по действующей редакции НК РФ.
Третья ошибка — не уведомить кредиторов письменно. Кредитор, который не получил уведомление, может оспорить ликвидацию и потребовать привлечь участников к ответственности по долгам.
Четвёртая ошибка — распределить имущество до расчётов с кредиторами. Такие сделки оспариваются, а участники рискуют получить требования уже после закрытия компании.
Последствия для владельца и участников
После исключения из ЕГРЮЛ обязательства компании прекращаются не всегда. Если ликвидация проведена с нарушениями, кредиторы и налоговая могут взыскать долги с ликвидатора и участников. Основания и пределы такой ответственности устанавливает суд.
Участники получают распределённое имущество и обязаны отразить доход, если получили больше, чем вложили в уставный капитал. По этому доходу нужно рассчитать и уплатить налог.
Бросить компанию без ликвидации — плохая идея. Долги перед бюджетом сохраняются, а при попытке открыть новое ООО или занять должность руководителя могут возникнуть ограничения.
Частые вопросы
Можно ли ликвидировать ООО с долгами?
Да, если имущества достаточно для расчётов с кредиторами. Если имущества не хватает, ликвидатор обязан подать заявление о банкротстве.
Сколько времени занимает ликвидация?
Минимум — срок для заявлений кредиторов, который не может быть меньше двух месяцев с даты публикации в «Вестнике». Дальше добавляется время на балансы, расчёты и регистрацию.
Что будет, если не уведомить налоговую о ликвидации в срок?
Нарушение срока уведомления ведёт к штрафу. Размер штрафа смотрите в действующей редакции НК РФ на дату нарушения.
Нужно ли сообщать о закрытии филиала?
Да. Сообщить в налоговый орган нужно в течение трёх дней со дня принятия решения о прекращении деятельности через филиал или представительство. Для иного обособленного подразделения срок отсчитывается со дня прекращения деятельности через него.
Услуга по теме: Постановка учёта.