Изменения в устав ООО нужно зарегистрировать в налоговой: без этого они не действуют для третьих лиц. Сначала участники принимают решение, затем компания подаёт документы в регистрирующий орган. Ниже — порядок действий и ошибки, из-за которых документы возвращают.
Когда нужно менять устав
Устав меняют, когда меняются сведения, которые в нём закреплены: название, адрес, размер уставного капитала, виды деятельности, порядок управления, состав и полномочия органов. Решение об этом принимают участники.
Отдельно стоит случай смены юридического адреса. Если новый адрес указан в уставе, изменения регистрируют вместе со сменой места нахождения. Если адрес в уставе не указан, достаточно изменить сведения в реестре.
Есть изменения, которые не касаются устава: смена директора, участников, их долей. Их регистрируют отдельно, устав при этом не трогают. Проверьте, что именно вы меняете, чтобы не подать лишний комплект документов.
Подготовка: решение участников и новая редакция
Первый шаг — собрание участников и протокол или единственное решение, если участник один. В решении фиксируют, что именно меняется, и утверждают новую редакцию устава или лист изменений. Без этого документа регистрация невозможна.
Проверьте, как в вашем уставе описан порядок принятия решений. Для части вопросов нужно единогласие, для других достаточно большинства. Если нарушить этот порядок, решение можно оспорить, а регистрацию — признать недостоверной.
Подготовьте новую редакцию устава в нужном числе экземпляров и заявление о регистрации изменений. Заявление подписывает директор или иное лицо, у которого есть право действовать без доверенности. Подпись заверяет нотариус, если документы подаются не лично заявителем.
Подача документов в налоговую
Документы подают в регистрирующий орган по месту нахождения компании. Способы: лично, через представителя по доверенности, почтой или в электронном виде. При электронной подаче подпись заявителя подтверждают электронной подписью или через сервис налоговой.
Срок на подачу — не позднее трёх рабочих дней с даты решения. Пропуск срока — нарушение, за которое возможна ответственность. Не откладывайте подачу на конец месяца: очередь и технические сбои при электронной отправке могут стоить вам дней.
После подачи налоговая вносит запись в ЕГРЮЛ. Изменения в уставе вступают в силу для третьих лиц с момента государственной регистрации. До этого вы не можете ссылаться на новую редакцию в спорах с контрагентами.
Ошибки, из-за которых документы возвращают
Первая ошибка — расхождение между решением участников и текстом новой редакции. В решении написано одно название, в уставе — другое. Такие комплекты возвращают.
Вторая — неверно заполненное заявление: старые сведения, опечатки в адресе, не тот код вида деятельности. Проверяйте каждую строку по выписке из реестра.
Третья — подпись без нужного заверения или подача от лица без полномочий. Если заявление подписал сотрудник без доверенности, документы не примут.
Четвёртая — устав сдан не в том количестве экземпляров или в старой редакции. Пятая — пропущен срок подачи. Шестая — не оплачена госпошлина, если она требуется в вашем случае.
Последствия для компании и директора
Если изменения не зарегистрированы, компания действует по старому уставу. Сделки, подписанные со ссылкой на новые полномочия, могут быть оспорены. Контрагенты и банки видят в реестре устаревшие данные и задают лишние вопросы.
За непредставление или несвоевременное представление документов возможна ответственность по закону. Точный размер зависит от состава нарушения, поэтому проверяйте актуальные нормы перед подачей.
Отдельно про недвижимость. Если у компании есть объект, принадлежавший реорганизованной организации, постановка на учёт в налоговом органе по месту его нахождения происходит на основании сведений о реорганизации из ЕГРЮЛ (ст. 83 НК РФ). Это значит, что данные реестра должны быть точными: ошибки в них создают проблемы с учётом по объектам.
Как проверить результат
После регистрации получите лист записи из ЕГРЮЛ и проверьте данные: название, адрес, уставный капитал, виды деятельности, директор. Сверьте с тем, что вы подавали. Если нашли ошибку, её исправляют через новую подачу документов.
Обновите устав в своих рабочих документах: шаблоны договоров, банковские карточки, сайт. Сообщите контрагентам о смене реквизитов, если они изменились. Храните решение участников и лист записи вместе с уставом.
Частые вопросы
Нужно ли менять устав при смене директора?
Нет, если устав не содержит имени директора. Смена директора регистрируется отдельно, устав остаётся прежним.
Можно ли подать документы позже трёх рабочих дней?
Срок подачи — не позднее трёх рабочих дней с даты решения. За нарушение возможна ответственность, поэтому лучше не затягивать.
Что будет, если в заявлении опечатка?
Документы вернут или внесут неверные сведения в реестр. Проверяйте заявление по выписке до подачи, а ошибку исправляйте новой подачей.
Нужен ли нотариус при подаче изменений?
Заверение нужно, если документы подаёт представитель, а не сам заявитель. При личной подаче директором заверение обычно не требуется.
Услуга по теме: Постановка учёта.