Новый устав ООО регистрируют в налоговой по месту нахождения общества. Решение об утверждении устава принимают участники, а сведения о нём вносят в ЕГРЮЛ. Пока изменения не зарегистрированы, для третьих лиц действует прежняя редакция устава.
Когда нужен новый устав
Устав меняют, когда правят текст документа: адрес, виды деятельности, порядок управления, права участников, порядок выхода и перехода доли. Каждое такое изменение оформляют решением общего собрания участников или единственного участника.
Новую редакцию готовят не всегда. Если меняются только сведения, которые уже есть в ЕГРЮЛ, иногда достаточно заявления о внесении изменений. Но если правка затрагивает сам текст устава, нужна новая редакция и её регистрация.
Отдельный случай — приведение устава в соответствие с требованиями закона. Тогда новый устав утверждают решением собрания и подают на регистрацию в общем порядке.
Как принять решение
Соберите участников на общее собрание. В протоколе укажите, что утверждается новая редакция устава, и приложите её текст. Решение принимают большинством, которое установлено для таких вопросов.
Если участник один, вместо протокола оформляют решение единственного участника. В нём фиксируют факт утверждения новой редакции и поручение подать документы в налоговую.
Проверьте, не противоречит ли новый текст закону и прежним решениям участников. Устав не может ухудшать положение участников задним числом или отменять уже принятые решения.
Какие документы подготовить
Для регистрации понадобятся:
- заявление о государственной регистрации изменений;
- решение или протокол об утверждении новой редакции устава;
- сам новый устав;
- документы, подтверждающие полномочия заявителя, если он действует по доверенности.
Заявление подписывает руководитель общества или иное лицо с подтверждёнными полномочиями. Подпись заверяют у нотариуса, если документы подают не лично заявителем. При электронной подаче с усиленной квалифицированной электронной подписью нотариальное заверение не требуется.
Куда и как подать документы
Документы направляют в налоговый орган по месту нахождения общества. Способы подачи: лично, через представителя, по почте или в электронном виде.
При личной подаче заявитель предъявляет паспорт. При подаче через представителя нужна доверенность. Электронная подача удобна тем, что позволяет сразу получить документы о регистрации.
Сроки регистрации и размер госпошлины уточняйте в налоговом органе на момент подачи: правила менялись, и цифры из старых источников применять нельзя.
Ошибки, из-за которых отказывают
Первая частая ошибка — расхождение между текстом устава и заявлением. Если в заявлении указаны одни сведения, а в уставе другие, регистрацию приостанавливают или отказывают.
Вторая ошибка — нарушение порядка принятия решения. Если собрание проведено без уведомления участников или без кворума, решение легко оспорить, а регистрация окажется под угрозой.
Третья ошибка — устаревшие формулировки. Устав, скопированный из старого шаблона, может противоречить действующим требованиям. Проверяйте текст перед подачей.
Четвёртая ошибка — неверные сведения о заявителе. Если полномочия руководителя истекли или в ЕГРЮЛ указан другой директор, налоговая откажет.
Последствия и что делать после регистрации
После регистрации новая редакция устава действует для всех, включая контрагентов и банки. Обновите копии устава у банка, если у него есть ваши документы, и в местах, где вы их предъявляете.
Если изменения касаются видов деятельности, проверьте, не нужно ли уведомить другие органы. Например, для отдельных лицензируемых направлений действуют свои правила.
Отказ в регистрации не лишает вас права подать документы снова, устранив причины. Но каждая приостановка затягивает момент, с которого новая редакция начинает действовать для третьих лиц.
Частые вопросы
Нужно ли регистрировать новую редакцию устава, если изменился только адрес?
Да, если адрес указан в уставе. Изменение адреса требует новой редакции и регистрации в налоговом органе.
Можно ли подать документы без нотариуса?
Да, если заявление подписывает лично заявитель при подаче или документы направляют в электронном виде с усиленной квалифицированной электронной подписью.
Что будет, если не зарегистрировать новый устав?
Для третьих лиц будет действовать прежняя редакция. Это создаёт риск споров с контрагентами и банками, которые ориентируются на данные ЕГРЮЛ.
Сколько действует новая редакция устава?
Бессрочно, пока участники не утвердят следующую редакцию или не изменят документ в установленном порядке.
Услуга по теме: Постановка учёта.