ООО с одним учредителем регистрируется так же, как компания с несколькими участниками: вы готовите решение об учреждении, устав, заявление, подаете документы в налоговый орган и получаете запись в ЕГРЮЛ. Постановка на учет в налоговом органе происходит на основании сведений из ЕГРЮЛ, отдельно вставать на учет не нужно. Ниже — что сделать по шагам и где чаще всего возникают проблемы.
Кто может быть единственным учредителем
Единственный учредитель — это участник, которому принадлежит вся доля в уставном капитале общества. Он же обычно становится директором, если не назначает другого человека. Решение об учреждении общества в этом случае принимает он один и оформляет его письменно.
Учтите ограничение: общество не может иметь единственным участником другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Если вы планируете вложить в новое ООО долю через свою другую компанию с одним владельцем, схема не подойдет.
Подготовка документов
Соберите пакет до подачи. В него входят:
- решение единственного учредителя об учреждении общества;
- устав ООО;
- заявление о государственной регистрации;
- документы по адресу места нахождения общества;
- квитанция об уплате государственной пошлины, если она требуется.
В решении укажите состав участников (один учредитель), размер уставного капитала, порядок оплаты доли, назначение директора. Если директором становится сам учредитель, это тоже фиксируется в решении.
Отдельно проверьте адрес. Налоговый орган вправе отказать, если по адресу не находится исполнительный орган или нет подтверждения связи с адресом. Договор аренды, гарантийное письмо собственника или выписка на помещение помогут снять вопросы.
Подача документов и постановка на учет
Документы подаются в налоговый орган по месту нахождения общества. Сделать это можно лично, через представителя по доверенности или в электронном виде. Заявление подписывает учредитель, подпись заверяется в установленном порядке, если документы идут не в электронной форме.
После внесения записи в ЕГРЮЛ организация считается поставленной на учет. Согласно п. 3 ст. 83 НК РФ, постановка на учет российской организации по месту нахождения осуществляется на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Отдельное заявление о постановке на учет подавать не нужно.
Важный принцип: постановка на учет организаций и индивидуальных предпринимателей осуществляется независимо от наличия обстоятельств, с которыми связывается возникновение обязанности по уплате конкретного налога или сбора (п. 2 ст. 83 НК РФ). То есть отсутствие деятельности или выручки не отменяет обязанности состоять на учете и сдавать отчетность.
Ошибки при регистрации с одним учредителем
Первая ошибка — путать решение и протокол. При одном учредителе протокол общего собрания не нужен, оформляется решение единственного участника. Если приложить протокол, документы могут вернуть.
Вторая ошибка — неверные сведения об уставном капитале и оплате доли. Сумма, порядок и срок оплаты должны совпадать в решении и уставе. Расхождения приводят к отказу или к спорам внутри общества позже.
Третья ошибка — адрес «для галочки». Массовый адрес или адрес, по которому компания не работает, повышает риск отказа и внимания налогового органа после регистрации.
Четвертая ошибка — директор без согласия. Если в решении указан человек, который не давал согласия на должность, это выяснится и приведет к отказу.
Пятая ошибка — совмещение ролей без документа. Учредитель и директор в одном лице — нормальная ситуация, но она должна быть закреплена решением. Иначе возникнет вопрос, кто подписывает договоры и отчетность.
Что происходит после регистрации
После записи в ЕГРЮЛ у общества появляются обязанности: выбрать налоговый режим, открыть расчетный счет при необходимости, вести учет и сдавать отчетность. Даже если деятельность не началась, нулевая отчетность сдается в установленные сроки.
Единственный учредитель принимает решения по вопросам, отнесенным к общему собранию участников, и оформляет их письменно. Это касается смены директора, распределения прибыли, изменения устава. Храните такие решения: они подтверждают правомерность действий.
Если меняется адрес, директор или доля, сведения подаются в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Учетные данные в налоговом органе обновляются на основании этих сведений.
Частые вопросы
Нужен ли протокол общего собрания, если учредитель один?
Нет. Вместо протокола оформляется письменное решение единственного учредителя. В нем фиксируются учреждение общества, уставный капитал и назначение директора.
Надо ли отдельно подавать заявление о постановке на учет в налоговую?
Нет. Постановка на учет организации по месту нахождения осуществляется на основании сведений из ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 83 НК РФ). Отдельное заявление не требуется.
Можно ли не вставать на учет, если деятельность пока не ведется?
Нет. Постановка на учет осуществляется независимо от наличия обстоятельств, с которыми связывается обязанность по уплате налога (п. 2 ст. 83 НК РФ). Отсутствие деятельности не освобождает от учета и отчетности.
Может ли единственным учредителем быть другая компания с одним владельцем?
Нет. Общество не может иметь единственным участником другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Для такой схемы потребуется иной состав участников.
Услуга по теме: Постановка учёта.